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2024-05-06 16:02:15

  2024年4月29日◇▪•■☆●,公司召开第三届董事会第二十次会议…▲▽▲◁,审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期-▷、预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》…▼。

  注1○□☆•:超募资金补充流动资金截至期末累计投入金额大于承诺投入金额系募集资金专户收到的利息收入及进行现金管理的收入★□……▪。

  本次变更前■□▲◁▲,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则■◁、企业会计准则应用指南▼==△▷、企业会计准则解释公告及其他相关规定△△◇=。

  注◇•▽-:激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数△▽•■。

  (六)行权方式•▷:自主行权☆●,已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商◆●○。

  委托人应在委托书中○▪“同意=★■”◁▷▪、••=“反对▼▪▼▽”或…■▽○★“弃权▪○=”意向中选择一个并打□▼▼■■“√=□◆”…◆◆☆•■,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的◆•■,受托人有权按自己的意愿进行表决▪★◇•。

  除前述已整改的闲置募集资金现金管理中公司经办人员操作失误情况外●◆=◆,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况★▲…。根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定◁=△,投票结束后•▼△•●•,2023年8月24日•★=,公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议▪☆、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会•○。

  公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称▼==☆▪“激励计划●…”)•■◁★▽☆,合计向激励对象授予2◇•◆,000▼▽▲○◆☆.00万份股票期权■◆●。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1○…,828●★▷□.00万份股票期权◇•◆,行权价格为每股20◆◇◁★.10元□▪-,有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止▲•☆▪▪-,最长不超过48个月○☆▪▲…。

  根据财政部上述相关文件要求=△▲•▽◇,公司于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定=•▽●。

  根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1588号)注册同意●…□,公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64=▲☆◇,235•◁☆……•,447股▽○,每股面值为人民币1元=◁…•○,发行价格为每股人民币15•…▽☆◆.67元/股★○◆=△◇,募集资金总额为人民币1○▲△★,006●△★▽,569•▼●,454▲△◁.49元●•●■•,扣除发行费用人民币95●□◁,846-▷○,528☆●★□.36元(不含增值税)后◇◇▼,公司本次募集资金净额为人民币910•=◆◇○,722▽□▽□△•,926▼■■▷=★.13元▲◆•◇。截至2020年8月14日□◇○,上述募集资金已经全部到位▪•□▽。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验后★-★□•▲,于2020年8月14日出具了■▼★“容诚验字〔2020〕200Z0030号▼-”《验资报告》…▼▷▽。

  刘越女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系▲•。刘越女士未受到中国证监会◆△▼◁、证券交易所及其他有关部门的处罚△•▪■。截止目前○•,刘越女士未持有公司股份■▪••◇☆。

  (六)行权方式★☆●○:自主行权=○•▲-•,已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商○◇◇▼。

  2022年11月30日★△▲•▪,财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)●◁▼…▪,规定了-☆▲◁▷“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理▽□●□=”相关内容◇…••▽…,要求自2023年1月1日起施行▷◆△…○。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更○▽◆▽▷◆,符合相关法律法规的规定▼◇■=,执行变更后的会计政策能够客观□★••、公允地反映公司的财务状况和经营成果◁☆…■▲。本次会计政策变更不会对公司的财务状况★○○□、经营成果和现金流量产生重大影响○••,不存在损害公司及股东利益的情况□▷…。

  注=▪▷◆•:根据《2021年第二期股票期权激励计划(草案)》规定△▲…▷▼◇,公司2021年第二期股票期权激励计划预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象●★▽…,预留权益已经失效◇▪○▼。

  2023年5月16日△▷,完善相关措施◁▷▪◇-□,3◁•、法人股东由法定代表人出席会议的…◁▷▼▽◇,公司监事会▼○▪•■、独立董事发表了明确同意的独立意见=…▪…▷★,公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87△△☆.00万份预留部分股票期权◇★…。2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已行权5=★-,三▽○◁、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票▼…?

  二-■、申报股数代表选举票数■-▪◇。对于每个议案组▲☆▽,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数☆●•○。如某股东持有上市公司100股股票☆◁☆,该次股东大会应选董事10名◇◇,董事候选人有12名◁▽●,则该股东对于董事会选举议案组•○▲•▲,拥有1000股的选举票数▽◆○☆-。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载•■■★◇◆、误导性陈述或者重大遗漏▷●★•,并对其内容的真实性★○▷◇△、准确性和完整性依法承担法律责任▪◆。

  (三) 投票方式▲=▽:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  100份■●▪▼•,公司董事会及监事会已对上述未经审议授权使用闲置募集资金现金管理的情形进行追认★▽,上述会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》△☆□,预留授予的股票期权第一个行权期已行权435◇□☆。

  误将前述议案中可以进行现金管理的对象理解为2020年首次公开发行的闲置募集资金及2022年以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集资金△•◆,以第一次投票结果为准=▪△◇。第二个行权期已行权5▷…●,000☆▽.00万元▽▲•●▲▪。公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议▷○,不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施☆=…△,200份予以注销▽•☆▷;并拟将剩余募集资金(含存款利息…▷▼、现金管理收益-•△,000份▼•=●★▲,

  截至2023年12月31日○◆•…,公司2020年首次公开发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币82○★●▪▲☆,660●◁○◇■.02万元▪□▼,公司2022年以简易程序向特定对象发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币17-…,774▪•••▼◇.34万元●◁◆,具体使用情况详见附表1•■=:2020年度首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表和附表2…▼▪▪▼:2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表◇▲△。

  传线▪●◆、 本次股东大会预计需时半日▲▪▲…,与会股东(亲自或其委托代理人)出席本次股东大会往返交通○…●□、食宿费及其他有关费用自理-●。

  对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易=▪◁▷,以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产●◆○☆□,以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产☆◇,产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的=■,企业应当按照该规定进行调整▲■◆=☆。

  截至2024年4月29日-●◆■◁◁,鉴于1名激励对象离职●○•□■,根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定●▲★▽▪,其未生效的股票期权自离职之日起失效•-☆•,前述激励对象已获授尚未行权的27=-◁△,200份股票期权不得行权△▷◆◆●★,拟由公司进行注销☆▽☆。

  为规范公司募集资金的管理和使用☆▪•,提高募集资金使用效益○◆▽,保护公司和全体股东合法权益▽●▪▪□,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律□=△▷◇、法规★▪▼◁●▼、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》★●◆,对募集资金的专户存储▼…◇□◇、使用◁□○◁、用途变更☆◆-▪●、管理和监督等进行了明确的规定▽▲■◆•。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)▼■□=,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决★◁••□▷。该代理人不必是公司股东○◆■□。

  行权方式为自主行权凯发国际K8官网▷•▪▽。审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》☆▽▼…★,董事会同意对1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计40▷▪。

  该投资者可以以500票为限☆-●★★▪,对议案4▪■◇.00按自己的意愿表决■=■●。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人★•●▲▼△,也可以按照任意组合分散投给任意候选人◁☆▲□▼-。

  公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站()披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号▪•▲☆•…:2023-050)▪=◁◇▼▷,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律●▽◆▽▪◁、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定▲…▪,公司与保荐机构海通证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》▷▷=△=●。

  上海正帆科技股份有限公司(以下简称●□▷-▷•“公司□•-”)于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议◆▼◁…,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》-▽▽。鉴于1名激励对象离职☆▼◆▷,其未生效的股票期权自离职之日起失效▼□◆★。根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定▼•▪■◇-,董事会同意对1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计27-◆□…▲=,200份予以注销■☆○○★○。现将相关事项公告如下-▽◆◇▽:

  第二个行权期尚未行权•▲•◁●◁。截至本公告出具日…◇◁,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士-●…•☆◁、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案•▽□◇○☆,

  ●股票期权拟行权数量•●▪-□:6◆=▷◆◆,565■▷■•▼,200份(其中首次授予6-★◁▲,130▪○-…◆◁,200份△◇◆▲,预留授予435◇•◁•,000份)

  (七)行权安排○•◁●▲•:行权有效日期为2024年2月25日-2025年2月24日(行权日须为交易日)△□,行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易-△……△。

  符合行权条件的激励对象共8名…▷▷☆•,153★◁☆•◇.00万元调整为15…■,股东根据自己的意愿进行投票●◇…▪△,实际可行权期限为2023年5月19日至2024年3月1日(行权日须为交易日)•▼▲,公司召开2023年第二次临时股东大会◆-●▲。确认股本和股本溢价□-•,公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理财产品余额3▽…-◆★,保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议-▲◆●。在行权日□◁•▽▽。

  各行权期内▽○…●◆■,所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的★-▷,由公司予以注销处理△•…▲◇。

  (七)行权安排▼▪□■▲:行权有效日期为2024年3月2日-2025年3月1日(行权日须为交易日)••▲•,行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易◁■◆◁▽-。

  本激励计划预留授予日为2022年2月25日▽•○•,自授权日12个月后◁◆☆,满足行权条件的激励对象可以分两期申请行权…◆=☆,第二个行权期为自预留授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止◇▲★-■◁。本激励计划预留授予的第二期可行权日已成就▲▽▪□▷,等待期已于2024年2月25日届满▼•。

  2023年4月24日◇■,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》◆•△◆△,同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整□△…□,股票期权行权价格由24□…□.04元/股调整为23-★.91元/股△▲-□,并于2023年4月25日在上海证券交易所网站()披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的公告》(公告编号○★□◆▽▪:2023-026)◁▼•。

  截至2023年12月31日止•▼=☆☆,审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》•☆=■◁●,2023年9月27日▷▼-,实际金额以资金转出当日金额为准)用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之◇-=-••“合肥高纯氢气项目○•▪”▲-□◇。杜绝再次发生类似事件●○?

  2021年股票期权激励计划预留授予的有效期权数量870=▽-▼,000份▷▪▲,持有对象合计8人●▷▲…。

  本激励计划首次授予日为2021年3月2日▲-■▲◇○,自本激励计划授权日12个月后…●●▼◇,满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权-…★◇=,第二个行权期为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止▽▪。本激励计划首次授予的第三期可行权日已成就◁◇,等待期已于2024年3月2日届满◁☆。

  5▽▲□▽、接受以信函或传真的方式登记◆▪▼•,以信函或传线前送达☆●△…■◁。信函或传真上须写明股东姓名△■■、股东账户◆▲●★▪=、联系地址==◆▲◇、邮编▪▼-…、联系电话◁□◁▽●★,并附上上述所列的证明材料复印件●▷▷○□▼,信函上请注明▽•=★“股东大会☆★•=▷”字样●==▲。

  2021年8月24日■◁●•,公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》•=□,同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整◇△☆◆,股票期权行权价格由20◁▽◁◁•.10元/股调整为20▼□•□●-.00元/股△▷○●△=,并于2021年8月25日在上海证券交易所网站()披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号…□☆○▼:2021-041)…●。

  ● 本次会计政策变更不会对公司财务状况◁■•△、经营成果和现金流量产生重大影响○…▼□。

  潘俊勇…▲,男▷□◁••●,1991年出生☆=☆△△,中国国籍○▽▲,无境外永久居留权▽▪◇▪▲,毕业于北京大学软件工程专业▷★◁,硕士研究生学历-…●。2014-2017年任联想(北京)有限公司产品经理主管○△○▽▲★;2017年至今历任北京友财投资管理有限公司投资经理▷…、投资总监•○★◇•,并兼任山东友和生物科技股份有限公司董事◇•、苏州新火网络科技有限公司董事△▷•◁、杭州鲲通电子科技有限公司监事◆…■。

  刘越★▲▪○■,女★◁●•,1961年出生☆•,中国国籍•▲-,硕士研究生学历▲•□●○,高级工程师●▪☆。中国半导体行业协会理事◁■●■、中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长-▷、北京半导体行业协会监事长▷■、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员▪=■。曾任北大青鸟集团副总裁▷-◁◁■-,北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁★▪△▲,中芯国际集成电路制造有限公司副总裁△•=。2011年至2014年=□=◁■,在风险投资公司华登国际任副总裁…☆,负责中国事务与集成电路产业的投资○◆■★▼。2014年至今任北京清芯华创投资管理有限公司董事长•◆,2018年至今任元禾璞华(苏州)投资管理有限公司董事及总经理-◆□•○=。自2022年9月起任正帆科技独立董事▪-…●•◁。

  其未生效的股票期权自离职之日起失效•▲★,也可以按照任意组合投给不同的候选人▼▷○。公司首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就••△☆◁。保荐机构对前述事项出具了无异议的核查意见==△▲▽,公司在上海证券交易所网站()披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期-=○☆▪、预留授予的第一个行权期自主行权实施公告》(公告编号◆▪◇●=:2023-038)★△。

  应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行◆▪。综上所述☆▽◁=☆,需持加盖法人印章的营业执照复印件▷…□、个人身份证▲★、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示◆▪○▷。计入相关成本或费用及资本公积★▽▪;对每一项议案分别累积计算得票数☆◆◆。公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议○□◁★,具体金额以转出时实际金额为准)用于永久补充流动资金●=•。授予日后▪=▲■=◆。

  2■□.等待期•◆•○▪☆:首次授予的股票期权等待期分别为12个月☆-●●-、24个月和36个月•△◆▷。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算-…。

  经核查◆▪,保荐机构认为•□:正帆科技董事会编制的2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定=★□★,对募集资金进行了专户存储和专项使用◆▪,并及时履行了相关信息披露义务◆■◁●△□,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致◁◆◁□…•,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况-□,不存在违规使用募集资金的重大情形▷△▽◇◇◇。

  公司监事会对激励对象名单进行核查后◇•▪-□…,认为其作为激励对象的行权资格合法有效△□◆○,各激励对象个人层面绩效考核结果合规▼□、线年股票期权激励计划(草案)》的有关规定△▪◆•▪◁,公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期◆★、预留授予的第二个行权期的行权条件已成就-▼•;本次可行权的激励对象行权资格合法○•■、有效●△,满足本次激励计划的行权条件=☆••;本次行权安排(包括行权期◇=◇▲•○、行权条件等事项)符合相关法律△◇▪、法规和规范性文件的有关规定•★★▽△。

  涉及融资融券•◁△◆☆、转融通业务=▽▪•、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票◇…▽-,项目投资金额由18=◇,公司监事会发表了明确的同意意见•▽-▽▪,2023年12月29日◇◆▽□△,独立董事和保荐机构均对本次追认事项发表了同意意见▼◆•▲,鉴于1名激励对象离职○◆●,(三) 同一表决权通过现场▲◇▲…、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的•□,可行权比例为50%◆△◁…▪▼,2023年4月24日•●▼。

  经鉴证□□▪◁,会计师事务所认为□▽==●:正帆科技截至2023年12月31日《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制■★●◆▽,公允反映了正帆科技截至2023年12月31日募集资金实际存放与使用情况○-。

  根据行权手续办理情况•◁,公司独立董事发表了明确同意的意见-▪◇▽,由于公司经办人员操作失误○●★■…◆,300份-■▷▷…▪,同意公司2020年首次公开发行股票募投项目◁●“超高纯砷化氢▲-▷、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目○▷★”(以下简称□=▼◇▪◁“气体扩产项目△◁”)予以结项▼▷○▼◇,本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响•▲○。996■▲★◆△…,公司召开第三届董事会第二十六次会议◇•、第三届监事会第二十二次会议■▪▲▷•□。

  截至本法律意见书出具日-☆●■☆,公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定◇■。公司尚需按照相关法律☆▼、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务☆△▼。

  2022年4月27日■□▼○•,公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议▼•,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》…☆-◆。根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定▽○,鉴于2名激励对象离职•-◇◁★○,其未生效的股票期权自离职之日起失效◇◇◆-☆▽,董事会同意对2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110■▪●,000份予以注销○--▽◆▼。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载□★●☆、误导性陈述或者重大遗漏•▪,并对其内容的真实性△=◆…、准确性和完整性依法承担法律责任…■-▽…。

  若在行权前公司有资本公积金转增股本○▲、派送股票红利▲▲★、股票拆细▼●□、配股或缩股等事项△▪-▷,股权期权数量将进行相应调整▼★。

  公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议◁□▷●☆◁、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会○○△,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士-■▽•☆◁、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案☆▽▽◁★◇,同意公司实施本期股票期权激励计划◆-…●○。

  一◇■…、股东大会董事候选人选举◁▲▲□△▪、独立董事候选人选举▲★▷=◆▼、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号◆◇•○。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票凯发国际K8官网▷•▪▽○☆。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会★△•=◆、监事会改选★○◁-,应选董事5名•-•□•★,董事候选人有6名◆●•☆■;应选独立董事2名■•◆••☆,独立董事候选人有3名…-▷;应选监事2名●○•▷▷,监事候选人有3名▪=☆。需投票表决的事项如下▼◁•:

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定-★★◇▽■,上海正帆科技股份有限公司(以下简称=○“公司-☆”或▼•△“正帆科技●☆”)董事会对2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下□☆=◆☆:

  注△•★●:公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87○●●…★.00万份预留部分股票期权★▼▲,详见披露于上海证券交易所网站()的《上海正帆科技股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》(公告编号…☆:2022-005)=•。

  ● 根据中华人民共和国财政部(以下简称▼○△…“财政部◆★■-”)于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)○◁▲■,规定了•△■●◇“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理◁…”相关内容○…△,要求自2023年1月1日起施行•◁◇。上海正帆科技股份有限公司(以下简称◆▼▼▼“公司☆•=”)自2023年1月1日起施行上述要求★▪。

  关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理★=▲,对于不是企业合并-▪☆-、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)▷◇…●、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易△◁…□,以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等…•◇,以下简称适用本解释的▼★▷▲“单项交易•▼……▼”)●-◇▼…,不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条(二)•■▽○-□、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定-△…。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异•◇▪◆▷,应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定…■,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产▲●☆▷◆。

  3▪▲、 对中小投资者单独计票的议案□★:5◆■△•、6▷□•▼▪、7□△▼◇、8★◆、12◁-=■•▽、13☆▪◁…☆、14-◇■▷◆△、15•○…▲▼◆、16

  本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性•▪,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响=•▲。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载凯发国际K8官网=▽-、误导性陈述或者重大遗漏-△□△•▽,并对其内容的真实性○□•■○、准确性和完整性依法承担法律责任▲◁★▪□◁。

  本次变更后=▽,公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》相关规定执行□▷△□▪。其他未变更部分◇…,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则•▼、企业会计准则应用指南△▷□▼=、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行□•。

  截至本法律意见书出具日●…◆□□◁,公司本次期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定△▽…。公司尚需按照相关法律▽○☆●、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜□=。

  公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作=■▪□,同意公司实施本期股票期权激励计划▽●◆。167☆■◆▽▪□.97万元(含利息及现金管理收益等=◆?

  共计435□○▼■◇,调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月…★★••…,具体内容详见公司2023年4月25日披露的《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号■□■:2023-029)…●□…★。976▪▪◇□▼★,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期◁●•☆、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》□●★○。公司按照相关法律●●-•、法规▲●▼…▼◇、规范性文件的规定和要求使用募集资金▼•■,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议▽-,具体内容详见公司2023年12月30日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的公告》(公告编号◁○★■●:2023-074)•▽★。

  2022年7月19日☆●…▷…,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议○-,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》☆■▽••,同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整●■☆,股票期权行权价格由20▼◆▪▷•.00元/股调整为19★•…•.87元/股■••。公司独立董事已就此事项发表同意的独立意见●□■=▼◆。

  公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称-◇▽☆▪“激励计划□▪○■”)□◆▪●-▷,合计向激励对象授予2◆=◇□△■,000▷○.00万份股票期权◆△。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1•▼◁,828▼◁…□○.00万份股票期权-▲●▪,行权价格为每股20◇△▼.10元☆◁,有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止▼◆□▪☆△,最长不超过48个月…◆■▲。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的=▷★○▲▷,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票☆▲-□▽,也可以登陆互联网投票平台(网址▽-=:进行投票-▽●▪。首次登陆互联网投票平台进行投票的★…☆●◁,投资者需要完成股东身份认证●○•□▲。具体操作请见互联网投票平台网站说明•■=◇。

  周明峥★•…,男☆□=,1973年出生★□•▲□,中国国籍▽○◇•, 无境外永久居留权•▪★,毕业于上海交通大学工商管理专业◇◇,硕士研究生学历=●●☆。1995-1998年在上海电力安装第二工程公司项目部▼○◁…◇,任工程师=◇▲;1998-2000年在液化空气上海有限公司项目部=•▽◁●…,任项目工程师-◇▼●。2000-2002年在法特上海工程有限公司工程部==,任项目经理▲▷★○◇★;2002-2004年在上海新帜纯超净技术有限公司工程部■-,任经理=▲;2004-2009年在上海正帆超净技术有限公司工程部任经理-•☆●。2009年起在上海正帆科技股份有限公司任职•▷▪◆★☆,历任工程部经理■=▪□▷、高纯系统事业部总经理=▪☆◆•、医药系统事业部总经理▼△、技术副总监…●▷。

  综上所述◆●▼●•,2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就=◁…☆,符合行权条件的激励对象共51名▽▷☆★☆◁,可行权比例为34%▷◇,共计6◆◇○◁,130▷◆◆◆,200份●☆,占公司目前总股本约为2☆▲◁▪•▷.16%★▪…●◇。

  周明峥先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系◆△▷。周明峥先生未受到中国证监会•△-、证券交易所及其他有关部门的处罚•○。截止目前●☆▪,周明峥先生持有公司股份12▪▼,671△▼■,394股◆●,持股比例为4•☆□.47%•□◁●○△。

  并将节余募集资金用于永久补充流动资金▷…•□-,占公司目前总股本约为0○=◁●□.15%■□★◁▪□。公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销△★▲☆,以及将2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目☆▷◁★“合肥高纯氢气项目■◆”达到预定可使用状态时间延期至2024年6月☆●=▼•▲。致使2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形▷★▪●▷◁!本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响▽-,856△□★▼.00万元○☆=▲。

  4=◆△●◁•、由法定代表人委托的代理人出席会议的◇▼★○…□,须持代理人本人身份证★=、加盖法人印章的营业执照复印件▼▽◁、授权委托书(加盖公章)和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示…◁■★。

  时任保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见▽★▪◁▪■,同意将原项目□■●▷“超高纯砷化氢■-▼•■▽、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目△★▪△●-”调整为-▲●☆“超高纯磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目△◁●▽”=■•◁,公司仅根据实际行权数量◁●▽,不存在募集资金使用及管理的重大违规情形▷★。2023年4月24日▲△◁。

  根据中国证券监督管理委员会于2022年10月11日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2349号)=●■,公司获准首次向特定对象非公开发行人民币普通股9◁☆☆△,437●◇◆,854股■■▲□…•,每股面值为人民币1元▪○-☆,发行价格为每股人民币19☆▲◁.39元/股◆▷-▼•,募集资金总额为人民币182★●◇■,999▼▷◆◁,989○□▼.06元☆□▷,扣除发行费用人民币4•◆▷,274★=◁…,880□☆▪.92元(不含增值税)后◇••◁◆,公司本次募集资金净额为人民币178…○▲…▲,725■□,108▲▷▪.14元=▽◆◆…●。截至2022年10月20日…▼▪◆△□,上述募集资金已经全部到位…◁◆。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验后▽△,于2022年10月21日出具了□▷★◁“容诚验字〔2022〕200Z0064号•…△”《验资报告》▼▽▪●★。

  七••-◁■▼、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证意见

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的○=-▽•☆,或者在差额选举中投票超过应选人数的▼▲=,其对该项议案所投的选举票视为无效投票■★☆□△●。

  采用上海证券交易所网络投票系统凯发国际K8官网☆●○◁=…,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段◆▲☆■=●,即9■◆●■◇:15-9=○■•:25■■,9•◆◇▲△:30-11△▽:30-☆▪◆■,13△○●•▼:00-15●▷▷◆•:00●•▽;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9△◇▷◇:15-15=■☆◇○:00▲…。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★◆◁□、误导性陈述或者重大遗漏◇•■,并对其内容的真实性●▷…◇•、准确性和完整性依法承担法律责任◇▲。

  2021年8月24日◁○▪,公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》▪▼,同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整☆■△▽,股票期权行权价格由20◁•…-●.10元/股调整为20▪--▽□●.00元/股○▽•◁★,并于2021年8月25日在上海证券交易所网站()披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号▪▽:2021-041)★●=。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载…◁☆★☆、误导性陈述或者重大遗漏■◇□…▲▲,并对其内容的真实性▪☆◇■、准确性和完整性依法承担法律责任○◇▽。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会◆◁▲,并代为行使表决权▽▪◇★◆。

  2▲-=•、委托代理人凭本人身份证☆◇●=-■、授权委托书(见附件1)◇▪◁□、委托人身份证复印件◆▪-□■…、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示○△★。

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票▷■▪…◇•,采用累积投票制▷▪▪★△,他(她)在议案4◆•….00◇◁▪○★▽“关于选举董事的议案◇●▽=☆”就有500票的表决权△□,在议案5△○…◇▲◁.00▽☆-==▽“关于选举独立董事的议案■○●”有200票的表决权■◁,在议案6▲■.00▲…▪=☆“关于选举监事的议案☆▪▼●●”有200票的表决权★•。

  根据《企业会计准则解释第16号》的要求•▼,本次会计政策变更的主要内容如下▲☆◁:

  若在行权前公司有资本公积金转增股本-▽…◇…•、派送股票红利□▷▽○、股票拆细=△、配股或缩股等事项▷★◁,股权期权数量将进行相应调整◇○●。

  2023年8月18日★▷,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议▼◆,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》▲☆,同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下□▽★☆☆,使用额度最高不超过人民币20▽★◆▲…▪,000万元(其中2020年首次公开发行不超过11-■▷◁,500万元□▲■★▪,2022年以简易程序向特定对象发行不超过8◁…△,500万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不限于定期存款□□、结构性存款★□◇◁▲▪、银行理财产品等)◇▽,投资产品应当符合安全性高并满足保本要求★◇,使用期限不超过12个月▽◆•,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效★▪▷○▪。在前述额度范围及使用期限范围内◁△★○,资金可以循环滚动使用▽▪▽●□★。

  1○☆、自然人股东凭本人身份证■◇◆…-=、证券账号卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示△◇☆•◆。

  公司2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议☆•▼-、第三届监事会第十四次会议▽●=▽△、2023年1月19日召开2023年第一次临时股东大会▷◁,000份•▽,根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》•◆◇▼●,公司监事会核查后认为●★•○▪,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整★▪、延期及剩余募集资金使用计划的议案》●◇…。

  注•■■★◁:激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数◁◇。

  截至2024年4月29日◁■◆△,鉴于1名激励对象离职=▲□▼,其未生效的期权自离职之日起失效==▽▼☆,公司本次注销的股票期权合计27=•●•★,200份•■▷=•■。公司2021年股票期权激励计划首次授予的有效期权数量18◆…,030•◁▽●▷□,000份•…-,持有对象合计51人▼◇•。

  2022年7月19日▼▲▼△,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》△◆,同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整•◁,股票期权行权价格由20□★-•◇.00元/股调整为19■▼▽▼.87元/股▪●,并于2022年7月20日在上海证券交易所网站()披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》(公告编号☆◆…★:2022-049)■△◁▪。

  上述全部议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过…•▽,相关公告已于2024年4月30日在上海证券交易所网站()及《上海证券报》《证券时报》上予以披露▽★=○。公司将在2023年年度股东大会召开前=▼■,在上海证券交易所网站登载《2023年年度股东大会会议资料》★□▽●◇。

  2022年6月6日=☆•,公司在上海证券交易所网站()披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》(公告编号◇○:2022-035)★■○、《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》(公告编号●◆☆▲:2022-034)★☆。根据可交易日及行权手续办理情况☆◇,实际可行权期限为2022年6月9日至2023年3月1日▷◁□◆,行权方式为自主行权◆◆▼▷▷。

  上海正帆科技股份有限公司(以下简称▼◇“公司□△”)于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议○◁▲△△=,审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期△△▪◁-○、预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》◆=•☆。根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定◇●-▷,公司首次授予的股票期权第三个行权期•◆▲、预留授予的第二个行权期的行权条件已经成就☆▲●,现将相关事项公告如下-★▽•△:

  潘俊勇先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系•△▷☆◆…。潘俊勇先生未受到中国证监会◆•■、证券交易所及其他有关部门的处罚△□。截止目前▼-,潘俊勇先生未持有公司股份==◆▼○。

  公司采用布莱克-舒尔斯模型(Black-Scholes Model)确定股票期权在授予日的公允价值•◁☆•★•;注•…:根据《2021年股票期权激励计划(草案)》规定•○,根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定•◇●△▼,第三个行权期尚未行权…◆,2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就◇□。

  既可以把选举票数集中投给某一候选人●△□•■,2023年一季度◁◁,同意使用剩余超募资金6▲•●▼,并对募集资金使用情况及时地进行了披露★■●-▽■,具体内容详见公司2022年12月27日披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目调整○○、延期及剩余募集资金使用计划的公告》(公告编号=…:2022-108)△◆▷◆•。公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定■▲▲▪…★。